GmbH

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Definition

Eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen (mindestens € 25.000) beschränkt.

Gründung einer GmbH

In den meisten Fällen wird eine GmbH neu gegründet. Hierzu ist ein notarieller Vertrag notwendig. Ihr Notar berät Sie gerne zum Thema (z.B. zur Formulierung Ihres Gesellschaftsvertrages). Dabei ist insbesondere zu beachten, dass in der Phase zwischen dem Notartermin und der tatsächlichen Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister der Zusatz "i.G." (in Gründung) auf der Geschäftskorrespondenz zu verwenden ist. Für alle Geschäfte, die in dieser Phase getätigt werden haften die Gesellschafter persönlich in vollem Umfang! Sie sollten also relevante Geschäfte wie z.B. den Abschluss eines langfristigen Mietvertrages erst nach der endgültigen Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister tätigen!

Es gibt zwei weitere Möglichkeiten, eine GmbH zu gründen - die Umwandlung und der Mantelkauf. Bei der Umwandlung wird z.B. eine zuvor existierende Personengesellschaft in eine GmbH überführt. Bei einem Mantelkauf übernimmt man die "rohe Hülle" einer bereits bestehenden GmbH und umgeht so z.B. die Haftung in der Gründungsphase.

Haftung

Die Haftung ist auf das Vermögen der GmbH beschränkt. Auf das Privatvermögen der Gesellschafter kann nicht zugegriffen werden. Bitte beachten Sie den Hinweis oben zur Haftung in der Gründungsphase.

Einlagen

Für die Gründung einer GmbH ist ein Kapital von € 25.000 aufzubringen. Entsprechend der Anteile der Gesellschafter wird dieser Betrag auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt. Die Einlage muss durch 50 teilbar sein und es ist eine Mindesteinlage pro Gesellschafter von € 100 erforderlich. Es gibt verschiedene Möglichkeiten, die Einlage einzubringen:

a. Die üblichste Variante ist die Bareinlage. Hier wird der Betrag reel auf das Konto der GmbH eingezahlt.
b. Man kann auch eine Sacheinlage einbringen wie z.B. ein Fahrzeug, Computertechnik oder ein Gebäude. Hierbei ist eine sachlich fundierte Bewertung von größter Sicherheit.
c. Man mischt beide Varianten

Gesellschafter und Vertrag

Jede natürliche oder auch juristische Person (z.B. eine andere GmbH) kann Gesellschafter einer GmbH sein. Im Gesellschaftsvertrag werden grundlegende Festlegungen getroffen, wie z.B.: Name der Firma, Unternehmenszweck, Höhe der einzelnen Einlagen, Regelungen zu Rechten und Pflichten, etc.. Der Notar berät Sie dazu gerne.

Muster-GmbH-Gesellschaftsvertrag (PDF extern - IHK Berlin)

Organe einer GmbH

Eine GmbH besteht aus zwei sogenannten Organen. Diese handeln als natürliche Personen im Namen der Gesellschaft, die eine juristische Person ist. Diese beiden Organe sind der/die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung.

Vor- und Nachteile einer GmbH

Vorteile
- Haftungsbeschränkung
- geringes Stammkapital von € 25.000
- einfache Verwaltung durch Geschäftsführer und Gesellschaftsversammlung
- eingeschränkte Veröffentlichungspflicht für kleine Gesellschaften

Nachteile
- geringes Vertrauen der Gläubiger, insbesondere bei Neugründungen
- oftmals wird eine persönliche Bürgschaft der Gesellschafter verlangt
- höhere Gründungkosten (Notar) als bei Personengesellschaften
- Bilanzierungspflicht, Registerpublizität, Prüfungspflicht

Ein-Mann-GmbH

Seit 1980 ist es auch möglich eine Ein-Mann-GmbH zu gründen. Hierbei sind besondere Richtlinien zu beachten. So ist diese Person gleichzeitig Gesellschafter und Geschäftsführer. Da auch diese Form der GmbH zwei Organe braucht, ist ggf. die Einrichtung eines extern besetzten Aufsichtsrates zu empfehlen.

Zu beachten ist, dass der Alleingesellschafter zur Absicherung seine Beschlüsse (als Gesellschafter) protokoliert und unterschreibt.

Limited (Ltd) nach englischem Recht

Eine weitere Möglichkeit, seine Haftung zu beschränken ist die der Limited. Weitere Informationen hierzu finden Sie z.B. auf Wikipedia (extern)

Hinweis

Diese Information ist nach bestem Wissen und Gewissen recherchiert. Alle Inhalte sind ständigen Veränderungen unterworfen. Bitte informieren Sie sich stets aktuell bei Ihrem Rechtsanwalt bzw. Notar!